合伙协议纠纷案例：金元百利公司上诉被驳回，法院判定合同纠纷结果

东莞沙田律师获悉

Ⅰ、案情简介

这起案件是合伙协议方面的纠纷，提出上诉的人也就是原审当中的原告，是上海金元百利资产管理有限公司，也就是简称为“金元百利公司”的那个公司沙田律师，而被上诉人也就是原审被告，是深圳吾思十八期股权投资基金合伙企业，是那种有限合伙形式的企业，简称为“吾思十八期”，还有深圳吾思基金管理有限公司，简称为“吾思基金”，以及云南丰华鸿业房地产开发有限公司，简称为“丰华鸿业公司”。

2013年7月，吾思基金，与金元百利公司，签订了那种《合伙协议》，约定要成立有限合伙企业吾思十八期，吾思基金是普通合伙人，金元百利公司是有限合伙人，资金借助委托贷款，投向丰华鸿业公司宝华寺项目的那种情况。后来，金元百利公司实缴出资49230万元，吾思十八期按照约定，把资金委托贷款给丰华鸿业公司。然而，丰华鸿业公司实际控制人李锐锋，把大部分资金用来偿还前期债务等，仅仅只有少部分投入到项目当中。

金元百利公司，曾代表吾思十八期，起诉丰华鸿业公司，获得了（2015）粤高法民二初字第11号生效判决的支持。之后，金元百利公司，以吾思基金签订《合伙协议》时存在欺诈为理由，诉请撤销协议，并且要求三被上诉人共同返还出资以及赔偿损失，一审法院驳回了其诉求，金元百利公司不服而上诉，最高法最终驳回上诉、维持原判。

Ⅱ、争议焦点

《合伙协议》应不应该被撤销呢，关键的核心要点在于，吾思基金在签订这个协议的时候或有没有欺诈的故意以及欺诈的行为 。

2. 三被上诉人是不是都要一起返还出资并且赔偿损失呢？重点在于吾思基金、丰华鸿业公司有没有返还的责任，还有吾思十八期在没有进行清算的状况下是不是要返还出资。

Ⅲ、简要分析

《合伙协议》撤销问题，按照《民法典》（以前叫《民法总则》）以及《合同法》的相关规定而言，欺诈这种行为呢，是要达到“故意去告知虚假的情况或者进行隐瞒真实的情况”这个条件，并且还要达成“诱使对方进入错误意思表示”这样的状态才行。在这个案件当中，吾思基金，按照其与相关方面所达成的协议，已把资金投放至约定的项目之处，尽管后续资金出现了被挪用的情况，然而，并没有证据能够证实吾思基金在签订协议之前，与李锐锋存在合谋挪用资金的行为；《尽职调查报告》之内的部分内容，虽然存在夸大或者预估的状况，但金元百利公司作为专业机构，应当履行核实的义务，并且，也没有证据可以证明吾思基金存在故意虚构事实的情形，所以，该协议不符合被撤销的条件。

2. 关于出资返还这一问题：按照《合伙企业法》规定，合伙人所出的资金归属到合伙企业那里，吾思基金仅仅是以执行人的角色进行资金管理，并没有占有这些出资，所以不需要返还；丰华鸿业公司身为吾思十八期的债务人，和金元百利公司当中不存在直接的法律关联，并且相关的债权已经通过另外的案件去主张了，因此不需要向金元百利公司返还；吾思十八期没有出现相应的解散事由而且还没有进行清算，这并不符合《合伙企业法》里头关于返还出资的法定条件，所以金元百利公司没有权利要求其返还 。

Ⅳ、裁判索引

一审，涉及云南省高级人民法院，关于上海金元百利资产管理有限公司与深圳吾思十八期股权投资基金合伙企业（有限合伙）等的合伙协议纠纷，有民事判决书。

（二零一七）云民初一百六十七号，裁判日期为二零一八年三月七日。

2. 二审：，中华人民共和国境内最高层级的法院，也就是最高人民法院所出具的，关于《上海金元百利资产管理有限公司与深圳吾思十八期股权投资基金合伙企业（有限合伙）等合伙协议纠纷民事判决书》 ，这一文件 。

最高人民法院民事终审的（2018）最高法民终 539 号，其裁判日期是 2018 年 12 月 27 日，审判人员有潘勇锋、张纯、黄年 。

Ⅴ、法律意义

1. 对合伙协议撤销标准予以明确：将欺诈认定所需的“事前故意”以及“行为与错误意思表示存在因果关系”进行细化，防止凭借事后履行方面的问题反过来推断协议能够被撤销，以此统一裁判的尺度 ！

首先，规范合伙出资返还规则东莞沙田律师，着重强调“出资归合伙企业所有”，并且强调“未清算不得返还出资”，接着，明确合伙人的责任边界，再接着，明晰合伙企业的责任边界，然后，明确合伙债务人的责任边界，以此防止合伙人突破法律关系直接主张权利 。

3. 指引专业机构义务：提示专业投资机构，于合伙投资里，须尽审慎核实之事，不可仅依对方材料施以决策之举，强化市场主体风险意识，维护合伙市场秩序 。

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