黔石高速项目股份转让引纠纷，法院如何判决合同纠纷？

东莞沙田律师获悉

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一审法院认定事实

2017年7月，周某某取得了劳务分包业务，此业务是中铁二十局集体第三工程有限公司承建黔石高速项目的工程款相关业务，凡某某也取得了该劳务分包业务 。2017年7月9日，冉某某呀，和周某某、凡某某签订了《工程股份转让协议书》，这里面约定了哟：“现看到甲方呢，在黔江册山中铁二十局第五分部签订获取的所有附属工程，也就是全部洞口至接口项目，有着转让百分之十的股份至乙方（也就是冉某某）这样的情况，转让费是80万元，…在春节期间的时候呀，要先满足民工工资，之后才给付冉某某这80万元转让费，然后呢，双方才共同按照股份比例来进行分红? 附带说明转让股份百分之十的股份签字之后已经支付了伍拾万元，剩余的叁拾万元会在8月10号支付? ”。

于2017年8月1日，冉某某给凡某某转了50000元，在2017年8月19日，转了20000元，到2017年8月22日，又转了80000元，总计向凡某某支付了一定数额的元? 协议签订过后呀，冉某某还向周某某进行了转账，在2017年7月15日转了10000元、7月26日转了17000元、8月11日转了10000元、8月19日转了30000元、8月21日转了20000元、8月26日转了5000元、8月30日转了5000元、8月31日转了4800元、9月4日转了6200元、9月14日转了7000元、10月30日转了12000元、10月31日转了15000元、11月13日转了5000元、11月26日转了3000元，总共向周某某支付了相应数额的元? 综合以上这些情况，冉某某总共合计向周某某、凡某某转账了合计一定数额的那么多元? }。

一审诉讼请求

周某某、凡某某将冉某某元予以返还，同时支付资金占用利息，该利息以元作为基数，按照全国银行间同业拆借中心所公布的贷款市场报价利率支付沙田律师，是自2019年12月30日起直至实际付清之日截止；周某某、凡某某承担本案诉讼费?。

一审法院认为

冉某某和周某某、凡某某所签订的那份。《工程股份转让协议书》乃是各方经过协商达成一致时的真实意思体现，并没有违背法律、行政法规当中效力性强制性规定，未对他人利益造成损害，应当是属于有效的合同，对各方都具备约束力。合同签订完成之后，冉某某履行好了出资义务，依据协议当中的约定，春节那段时间在满足了农民工工资之后就应该退还冉某某元，如今约定的时间已经过去了，周某某、凡某某却没有退还，这已然构成了违约行为，所以支持退还元。关于搅拌站保证金以及税务发票税金，冉某某主动选择放弃，予以准许。关于利息方面，由于双方未曾有过约定，结合本案实际情况，支持以元作为基数，依照起诉之日，也就是2024年10月30日的一年期贷款市场报价利率3.1%支付直至实际支付之日止期间的利息。

一审判决

一审给出判决，其一，周某某以及凡某某，需在判决生效之后十天以内，返还予冉某某那个数额为元的转让费。并且还得以那个元的金额作为计算基数，依照一年期贷款市场的报价利率3.1%，支付从2024年10月30日开始，一直到实际支付的那天为止期间产生的利息。其二，驳回冉某某提出的其他诉讼请求。

二审上诉情况

一审判决下达之后，凡某某、周某某提起上诉，其请求如下：其一，撤销一审所作出的民事判决，并且进行改判，驳回冉某某的诉讼请求；其二，诉讼费由冉某某来承担 ? 事实以及理由如下：在2017年7月9日的时候，双方签订了《工程股份转让协议》，协议之中约定甲方转让10%的股份给乙方，转让费有着具体金额，在春节期间要先满足民工工资之后才支付转让费，之后会按照股份进行分红。由于工程质量方面存在问题，被发包方取消了劳务，导致亏损极为严重并且还没有进行结算。第一点，一审对于事实的认定存在错误 。一审时确认了存在合伙纠纷，并且认定协议是有效的，然而却没能查清楚支付条件：有三人进行合伙，是由冉某某来领头的，工程因为质量不合格，在当年十月的时候被清场了东莞沙田律师，应该进行结算，可是一审却没有查清楚；还没有查清楚合伙收入的情况、民工工资支付的情况、剩余款项是不是足够用来支付投资款等事实。二、存在适用法律错误的情况。协议违反了合伙人共担风险、共负盈亏的强制性规定，损害了合伙人的利益，让冉某某不承担风险是不公平的，所以协议是无效的。一审没有明确返还责任是连带责任还是按份责任，适用法律不明确；直接依据签名来认定协议效力是错误的。对冉某某提供的收条鉴定，因凡某某经济困难无法缴纳鉴定费。

冉某某进行辩称，其一，协议虽名为股权转让，但其实际性质为借贷。周某某、凡某某因无启动资金而邀约投资，协议当中约定在保证工人工资之后，会优先返还投资款，冉某某基于此而签订了该协议。其二，对方声称 10%股份作价若干元，然而却并未举证前期投资的具体金额，实际前期投资仅仅约为若干元，这存在欺诈的情况。其三，对方全面负责施工，声称工人工资已经付清，却以未付财务人员工资来推卸责任，有隐瞒证据的嫌疑。其四，对方没有证据能够证明前期投资，其本质是不愿意返还投资款，还误导法庭以合伙结算作为基础。综上，请求驳回上诉，维持原判。

二审认为

对于本案二审存在争议的关键要点而言，这里所涉及的是，周某某、凡某某跟冉某某之间，依据所诉争的元，究竟形成的是合伙合同关系呢，还是借贷关系，并且，周某某、凡某某是不是应当进行返还，对此作出如下评述：

具备共同出资、共享利益、共担风险特征的合伙合同，认定合同法律关系性质要结合名称、内容以及当事人真实意思表示全面综合判断。在本案里，《工程股份转让协议书》虽存在“股份转让”“按比例分红”等字样，然而却没有明确甲方投资状况、各自份额、前期债权债务、亏损分摊等事项。并且双方陈述工程收入支付民工工资后先行退付冉某某元，有剩余款项才按比例分配，此约定实际上保障冉某某完整收回元，无法体现共担风险的意思。案涉协议是无名合同，其内容是双方真实意思表示且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。如今合同约定条件已达成，凡某某、周某某应依约返还元，一审裁判理由和结果正确。

二审阶段的时候，相关当事人都没有去举示出全新的证据。二审过程中经过审查发现：双方都表明冉某某是涉及案件的工程班组当中的一个，工程所获得的收入在支付了民工工资之后会优先支付给冉某某一定金额，要是有剩余款项才会按照相应比例进行分配；凡某某称在承建工程的过程里所形成的财务资料已经全部被烧毁了。二审再次审查所明确的除此之外的其他事实跟一审审查所明确的事实是一样的 。

综上所述，凡是某某和周某某所提出的上诉请求都是无法成立的，应当予以驳回；一审判决在认定事实方面是清晰明白的，在适用法律方面是准确无误的，所以应当予以维持 ?。

二审判决

二审判决：驳回上诉，维持原判?

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