国际天然气市场长协合同的重要性及其对买卖双方的深远影响

东莞沙田律师获悉

国际天然气市场在全球能源结构中占有重要地位，并对经济发展和能源安全产生了深远的影响。国际天然气市场的特征是强烈的复杂性，该市场特别反映在资源分配，运输，价格形成和其他方面。

根据天然气买家和卖方的实际需求以及天然气市场的供应能力，签署了长期天然气购买和销售合同/长期购买和销售协议（“长期合同”）是国际天然气交易中更普遍的做法。对于卖方而言，长期合同有助于锁定天然气买家的长期采购需求，并可以确保对大型国际石油和天然气项目的投资高回报，并且摊销时间足够长。长期合同的签署也可能为大型石油和天然气项目的最终投资决定提供先决条件。对于买家而言，签署长期合同可以确保上游资源的稳定，可靠和连续的供应。与天然气现货/短期模型可能带来的潜在波动和风险相比，它可以在高天然气价格时期保持相对稳定的采购价格，并降低天然气价格波动带来的风险。

在2023年的第四季度，中国和外国能源公司在天然气的长期购买和销售协议中采取了新的举动。在亚洲，2023年11月，中国能源和卡塔尔能源公司（ and Qatar ）签署了一项为期27年的液化天然气购买和销售协议（以下称为“ LNG”）。根据该协议，卡塔尔能源每年将向提供300万吨LNG [1]；在欧洲，2023年12月19日，挪威石油（）宣布与德国国有欧洲安全能源公司（For，“ SEFE”）达成一项长期天然气销售协议，达到了价值高达500亿欧元（550亿美元）的天然气交易。根据该协议沙田律师，在2024年至2034年之间，每年将提供大约100亿立方米的天然气，并提供5年期权（约290亿立方米的天然气）。 [2]

天然气合同的合同期限通常为几十年，提供价格稳定和供应保证，这可以更好地反映和保护双方的远期利益，而不是天然气的现货/短合同。但是，天然气价格受到各种因素的影响，例如全球供求关系，地缘政治动态和替代能源价格，导致波动更大。例如，接下来的几十年的价格直接通过签署长期合同来直接锁定，这对买卖双方来说并不是一个非常有利的安排。因此，长期合同通常包括价格审查机制，可确保合同的持续适用性以及双方通过购买者和卖方提前同意的常规或特定条件的利益平衡。

本文将从概述，合同条款，争议和挑战的方面简要介绍国际天然气销售合同中的价格审查机制。

1。价格审查机制概述

通常在天然气合同中商定公式，以根据市场因素在合同期内计算天然气价格。许多合同指的是公式中的原油市场价格，因此将合同下的天然气价格与石油市场联系起来。但是，尽管合同协议允许根据市场条件调整天然气价格，但设定长期合同的价格（或价格公式）仍然存在许多困难。 [3]

价格审查机制是指买卖双方在天然气合同中一系列条款共同审查和调整天然气采购价格在特定条件下的一系列条款的机制。它是长期天然气合同适应市场变化的关键工具。价格审核机制允许买卖双方在合同绩效期间根据特定条件重新评估和调整天然气价格，当合同达成协议，同意采??购价格计算标准（方法）。主要目的是在全球天然气市场发生变化时充分回应市场趋势，并确保买卖双方可以公平地分享市场变化带来的好处，并分享市场变化带来的风险。

2。天然气合同中的价格审查条款

（i）常见条款和条件

尽管能源行业在长期天然气协议中对价格审查条款的需求达成了基本共识，但价格审查条款没有标准形式或格式。 [4]通常以合同条款详细同意价格审查机制，这是买方与卖方之间自由协议的结果，主要包括以下方面：

1。触发条件

常见的价格审查触发机制包括：

（1）触发特定情况的机制

交付给欧洲的合同中的价格审查条款通常将“变化”作为价格审查的触发。 “当前的变化”通常需要达到一定水平（例如“实质性”），并且与特定市场（主要是买方市场）相关联。 [5]

常见的特定情况包括：

（2）商定的循环触发机制

在亚洲液化天然气长期合同中，通常可以在第一个交货日期后几年触发价格审查，并在此后定期触发，但是亚洲液化天然气合同中很少有协议，即在正常价格审查期之外或由于情况变化所需的价格审查。 [7]

（3）混合机制

也就是说，特定情况的组合触发机制和商定的时期触发机制。

这些机制不仅使价格审查更加灵活，而且还确保随着市场条件的不断变化，长期合作的可持续性和有效性。

2。开始谈判

如果一方认为需要按照合同中同意的价格进行审查，则可以根据合同条款启动谈判程序。这个过程通常要求另一方发表正式书面请求。此阶段的目的是共享信息，讨论市场趋势并探索价格调整的可能性。根据进一步的咨询和讨论，双方将就是否以及如何调整价格达成共识。

3。开始仲裁

如果当事方无法就价格调整达成协议，则将根据合同协议通过仲裁解决差异，仲裁裁决将取决于双方对约束力的争议解决。这种机制可以确保双方在面对差异时都有清晰的解决方案，但也存在潜在的风险，这可能会带来潜在的后果和不确定性，而买卖双方都无法预测，典型的情况是气体和液化天然气仲裁案例，请参见下文）。

4。执行价格调整

通常在合同中同意复杂的价格调整公式，以准确计算市场变化对价格的影响。一旦双方达成协议或仲裁庭决定，将根据相关条款和新价格调整合同价格。在整个机制中，此步骤更为关键和敏感，因为它直接影响了合同的后续绩效和双方的财务状况。

5。后续跟踪

价格调整完成后，双方将继续监控市场状况和合同绩效，以确保新价格可以适应未来的市场变化。

整个价格审查机制的实施过程不仅测试了双方的市场洞察力和谈判能力，而且还测试了合同的适应性和灵活性。通过这种机制，长期天然气销售合同可以在动态变化的国际市场中保持其有效性和相关性，从而为双方提供稳定且可持续的合作框架。

从起草合同条款的角度来看，上述内容所涉及的相关条款应严格，清晰和运营，完全考虑触发时间和商定标准的合理性以及价格审查的时间和程序。

（ii）示例术语

以以色列Noble和其他公司签署的“天然气销售和购买合同”为例，它规定了相对详细且完整的合同价格审查内容。根据本文的分类，合同适用于“时间触发机制”。

3。与价格审查机制有关的争议

如前所述，长期天然气合同中的价格审查条款通常规定，双方将首先进行友好的谈判和谈判。但是，如果在谈判中无法达成协议，则应将争议提交仲裁庭进行裁决。在此类仲裁案件中，争议的重点通常可以集中于价格审查条款的触发条件，价格调整的合理性以及价格审查条款的解释。

但是，由于仲裁的特征，与合同价格审查有关的大多数仲裁裁决都是非公开信息。以下是公共信息中与长期合同价格审查有关的某些案例的摘要，该案例具有某些参考价值，即价格审查条款在合同中的执行和关键作用。

1。德国RWE和长期天然气供应合同纠纷案件

此案是德国能源公司 Group（“ RWE”）与俄罗斯州俄罗斯州AG（“”）之间的争议，涉及与RWE捷克子公司（以前为RWE）签署的长期天然气合同，但其后果影响了整个RWE集团[8]。作为买家，RWE终于赢得了此案。

根据RWE官方网站发布的新闻，2013年6月27日，国际商会国际仲裁法院（OF，“ ICC”）批准了RWE修改RWE签署的RWE长期天然气供应合同的天然气购买价格的请求。在最终裁决中，仲裁庭裁决将自2010年5月以来偿还向RWE支付的付款，并通过引入天然气市场指数来调整合同的购买价格公式。根据仲裁庭的说法，该指数反映了价格在2010年5月修订时天然气市场的相关条件。[9]

此案是法院首次裁定它要求市场定价以其天然气出售的价格包括在内，这是一个重大挑战。我们主要根据石油价格遵守定价模型，但我们仅在某些合同中包括市场定价要素。

2。气体和液化天然气纠纷案例

该争议针对液化天然气（作为液化天然气生产商）和天然气之间的20年液化天然气销售合同。该合同规定，天然气有权将液化天然气运送到西班牙的接收设施或新英格兰的接收设施，并在某些条件下规定价格审查条款。由于当事各方预计在起草合同时在西班牙出售LNG，因此在合同中商定的定价公式与欧洲能源市场有关。合同签署后，由于西班牙天然气价格下降，天然气打算将其所有LNG转售给新英格兰地区。 2005年4月21日，LNG通知天然气要求更改合同价格。由于双方未能达成协议，液化天然气根据合同将争议提交仲裁。 [10]

在最终裁决中，在确认价格审查条件后，仲裁庭制定了一项新的定价计划，即“两部分”：（1）保留西班牙的定价公式在合同中达成协议，但修改了其基本价格部分； （2）将“新英格兰市场调整”添加到新英格兰的一定比例的LNG转售。该定价计划将从2005年4月21日通知天然气的那一天起生效，要求启动价格审查，而LNG最终应支付超过7,000万美元的汽油。液化天然气随后将裁决提交给纽约南部地区的美国地方法院。最后，地方法院法官确认了双方之间的价格审查的仲裁裁决，并拒绝了LNG撤销仲裁裁决的动议。 [11]

这种情况的结果间接说明，在使用仲裁来解决价格审查纠纷之前，需要对各种可能的结果进行充分评估。仲裁庭可以根据自己的理解和判断提出一种最终调整方法，以进行价格审查。这种方法可能无法反映买方和卖方的意图，甚至可能不是任何一方提出的主张，而是一种全新的方法。

3.意大利与卡塔尔天然气公司之间的长期合同价格审查条款的争议案例

2021年9月，意大利能源公司（）宣布，它与卡塔尔天然气（）赢得了仲裁，以审查从卡塔尔购买LNG的长期合同购买。

根据与卡塔尔天然气的长期液化天然气合同，爱迪生每年通过位于（）的LNG接收站从卡塔尔到意大利进口约65亿立方米的LNG。卡塔尔天然气公司（Katar Gas ）于2019年针对爱迪生提高合同价格的要求启动了仲裁程序，而国际刑事法院最终裁定拒绝卡塔尔天然气公司（Katar Gas ）的所有价格上涨。 [12]

此外，从2011年到2013年，爱迪生赢得了针对俄罗斯天然气天然气工业股份公司，阿尔及利亚的Sonam Trach和另一家意大利天然气公司ENI的一系列价格审查仲裁，并在每种情况下都获得了大幅度降低的价格。 [13]

4。土耳其国家石油公司与伊朗国家天然气公司之间的价格争议案件

2016年，土耳其国家石油公司（“Bota?”）赢得了ICC仲裁。根据裁决，天然气供应商伊朗国家天然气公司（“ NIGC”）将根据25年的长期合同将天然气价格降低13.3％。法庭还追溯应用了折扣，迫使NIGC向Bota?提供价值19亿美元的免费天然气作为多付款金额的补偿。 [14]

5。英国港口协会和塔塔钢铁有限公司之间的长期合同纠纷案件

此案涉及港口和Tata Steel UK Ltd，高等法院听到（Ports v Tata Steel UK Ltd [2017] EWHC 694（CH））。尽管此案不是天然气购买和销售合同下的案件，但它仍然是有关能源领域的长期能源合同的争议，该案件间接反映了英国法院对法律解释和应用类似条款的意见。

英格兰港口协会和塔塔钢铁公司签订了一项为期25年的港口许可协议，其重新谈判条款（“ Re-”，类似于价格审查条款）。 2016年2月，塔塔钢铁公司（Tata Steel UK）有限公司认为，重大的财务变化影响了其钢铁工厂在港口的运营，并要求对本条款的许可条款进行重新谈判和修改，包括大幅降低其港口使用费；但是，英国港口协会声称该条款是由于不确定性而无效的，并且没有具有约束力的义务，将争议提交仲裁，并且没有客观的标准来确定如何修改条款。

根据英国法律，在评估商业合同时，如果合同的条款缺乏确定性（），则合同条款可能无效且无法执行。在这种情况下，英国高等法院裁定，重新谈判条款有效，并指出，只要可以确定哪些变化属于“实际情况或财务状况发生重大变化”的范围，并且哪些变化显然不在此范围内，则该条款将足够确定和可执行；同时，本条款不是一个公开条款，仲裁员可以根据合同现有条款，实际情况或财务状况的性质，当事方提交的材料等来解释条款的合理性。[15]

因此，当起草天然气协会的价格审查条款时，也应注意该条款的内容和细节，以避免无效（例如，根据英国法律）或其他不利后果，这些后果被认为是“缺乏确定性”的争议解决方案。

4。价格审查机制面临的挑战和建议

价格审查机制在长期天然气购买和销售合同中起着关键作用，但它也面临许多挑战和不确定性。例如，在合同履行期间，双方的价格审查条款的不同解释和期望可能会导致合同的难度增加；市场价格波动的不确定性可能会导致有关价格审查条款的应用，等等。

面对这些挑战的可能采取的措施包括：

阐明价格调整的标准和程序：在合同中同意，在合同中同意，在合同中达成了明确，详细和可执行的价格审查触发条件，时间和过程，计算方法和执行步骤，以最大程度地减少合同理解和解释的差异。例如，引入更明确的客观指标作为触发价格审查以减少主观判断的影响的条件。

合理的争议解决机制：明确规定有效的争议解决条款，例如仲裁或调解，以确保双方在差异时可以有效，公正地解决问题；但是，还应考虑有关仲裁可能带来的价格调整方法的不确定性。

这些措施将有助于双方建立更合理，清晰和运营的价格审查机制，科学地管理价格波动的风险，并保持长期合作关系的稳定性。

[笔记]

[1]中国石化集团有限公司东莞沙田律师，“中铜化学和卡塔尔能源公司签署了一项大合作令”，

[2]“平息和德国SEFE签署了一项长期天然气销售协议”，

[3]，“ LNG价格”。

[4]，Mino Han和“ lng in times：of of times：of of times of of，as，and Price”。

[5] ASON，“气”，用于纸Ng 175。

[6]，约翰，彼得，约翰和阿尼亚，“价格：来自和”。

[7] ASON（2019）。 “价格和亚洲液化天然气”，用于纸质NG 144。

[8] Katya，“ RWE以“以”，“

[9] RWE，“ Price Rwe＆CZ的奖项，”，“

[10]，“ LNG价格”。

[11]，“ LNG价格”。

[12] S P A，“卡塔尔的LNG的长期价格没有”，

[13] Hagit Elul，James H和Malik，“ G??as and Lng”。

[14] Cosmo，“伊朗国际刑事法院奖，有免费汽油奖”，屡获殊荣的无气。 Hagit Elul，James H和Malik，“ G??as and LNG”。

[15]＆，“高等法院规则“重新”中的“无效”，

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